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最新公司吸收合并程序是什么?

51审核注册 2019-06-18 09:00:00
摘要:

公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。通过本文你可以了解:1.公司合并是什么;2.两个公司合并的条件;3.公司吸收合并的程序;4.公司合并的公司法法条;5.公司合并后注销流程和资料

公司合并是什么

公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并,它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散,其法人资格消失。接受合并的公司继续存在,并办理变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果,原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格 。

两个公司合并的条件

公司合并或者分立,应当由公司的股东会作出决议。股份有限公司合并或者分立,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。

公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司吸收合并的程序

  1. 一、订立合并协议

    《公司法》第174条规定,公司合并,应该由合并各方签订合并协议。合并因当事公司之间的合同而成立。一般来讲,在公司合并实践中,往往是公司管理层在得到公司董事会的授权后即进行合并谈判,并代表双方公司拟定“合并协议”。合并计划需要经过公司董事会的同意。合并计划经由董事会同意推荐给股东会,然后征得各自公司股东会的同意。如果合并双方股东会批准了合并计划,合并协议发生法律效力。

  2. 二、董事会决议

    公司合并应首先经由董事会作出合并决议。尽管我国公司法没有对董事会的合并决议作出规定,但这确属应有之义。公司合并本身就是公司董事会权限范围内的事情,只不过公司合并构成了对股东利益的重大影响。因此,公司合并计划经由董事会同意后,还需要提交股东会的审议。

  3. 三、股东会决议

    公司合并对公司的重大变更事项,对股东利益影响甚大。因此,公司合并必须经由股东会同意后方可实施。我国《公司法》规定,其决议方法,在,必须经代表2/3以上有表决权的股东通过;在股份有限公司,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  4. 四、政府批准

    如果合并需要取得主管机关审批的,则需要取得其批准。如修订以前的《公司法》规定,股份有限责任公司的合并必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

  5. 五、编制资产负债表及财产清单

    《公司法》第174条规定,公司决议合并时,应立即编制资产负债表和财产清单。编制资产负债表和财产清单的目的是为了便于了解公司现有资产状况。

  6. 六、对债权人的通知或者公告

    因公司合并对债权人利益构成影响,法律要求公司在作出合并决议之日起通知或者公告债权人。

  7. 七、办理合并登记手续

    公司合并完成后,应当办理相应的注销、变更或设立登记。 因都是商业企业,所以保留不同企业的法人资格程序基本相同。

公司合并的公司法法条

第二条 本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司(以下统称公司)之间合并或分立。

公司与中国内资企业合并,参照有关法律、法规和本规定办理。

第三条 本规定所称合并,是指两个以上公司依照公司法有关规定,通过订立协议而归并成为一个公司。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

吸收合并,是指公司接纳其他公司加入本公司,接纳方继续存在,加入方解散。

新设合并,是指两个以上公司合并设立一个新的公司,合并各方解散。

第四条 本规定所称分立,是指一个公司依照公司法有关规定,通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。

公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。

存续分立,是指一个公司分离成两个以上公司,本公司继续存在并设立一个以上新的公司。

解散分立,是指一个公司分解为两个以上公司,本公司解散并设立两个以上新的公司。

第五条 公司合并或分立,应当遵守中国的法律、法规和本规定,遵循自愿、平等和公平竞争的原则,不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。

公司合并或分立,应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定,不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。

公司因合并或分立而导致其所从事的 行业或经营范围发生变更的,应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。

第六条 公司合并或分立,应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司,经审批机关、海关和税务等机关核定,继续享受原公司所享受的各项外商投资企业待遇。

第七条 公司合并或分立,须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。

拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的,由合并后公司住所地 对 外经济贸易主管部门和国家工商行政管理总局(以下简称国家工商总局)授权的登记机关作为审批和登记机关。

拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的,由具有相应权限的审批机审批。

拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的,由中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称外经贸部)审批。

第八条 因公司合并或分立而解散原公司或新设异地公司,须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。

公司合并后注销流程和资料

  1. 1、注销公司国、地税登记证

    所需资料:

    1. (1)国地税正副本
    2. (2)本年度汇算清缴报告
    3. (3)注销报告
    4. (4)填写税务注销表格(如果有未用完发票要先核销)
  2. 2、到公司主管工商局办理<公司注销备案>

    所需资料:

    1. (1)公司营业执照复印件
    2. (2)公司股东会决议(内容就是注销公司,成立清算小组)
    3. (3)公司原始档案
    4. (4)到工商局领取表格
  3. 3、登报公告(登报45日后再去注销公司)

    所需资料:

    1. (1)公司营业执照复印件、 公司股东会决议复印件。
    2. (2)法定代表人身份证复印件
    3. (3)公告内容(**公司,准备注销请各债权债务人自见报45日内到我公司清算小组办理债权债务事宜)
  4. 4、登报45日后,再次到工商局办理注销申请

    所需资料:

    1. (1)公司营业执照原件(正副本)
    2. (2)税务注销证明文件
    3. (3)公司股东会决议
    4. (4)公司清算报告
    5. (5)工商局领取的表格
    6. (6)公司原始档案
  5. 5、到质监局注销代码证

    所需资料:

    1. (1)营业执照注销证明文件
    2. (2)代码证原件(正副本)
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